При реорганизации юридического лица в форме присоединения, согласно новым изменениям законодательства, разрешено использовать отличную от присоединяющего юридического лица организационно-правовую форму присоединяемого юридического лица. В том числе, допускается проводить присоединение ООО к АО. Законодательно установлены несколько способов реализации процедуры присоединения. Выбор способа присоединения к акционерному обществу зависит от исходных условий и требований к результату реорганизации.
Реорганизация в форме присоединения дочернего общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к родительскому акционерному обществу.
В случае, если подлежит присоединению дочерняя компания, процедура реорганизации ООО, АО в форме присоединения к АО может проходить без выпуска акций родительским обществом (без увеличения уставного капитала присоединяющего акционерного общества). Акции или доли присоединяемого общества гасятся в момент присоединения к акционерному обществу.
Период проведения присоединения с погашением акций или долей дочернего общества, с учетом обязательного времени на уведомление кредиторов, составляет не менее 5 месяцев.
Реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к родительскому акционерному обществу с дополнительным выпуском акций АО (увеличением уставного капитала).
Если присоединяемое юридическое лицо не является дочерним и необходим простой и понятный регулятору порядок конвертации (обмен) акций (долей) присоединяемого акционерного общества, в акции присоединяющего, используется способ с дополнительным выпуском акций при реорганизации. Этот способ эффективно использовать, если состав акционеров в присоединяемом и присоединяющем акционерном обществе частично или полностью различен. Конвертация (обмен) акций (долей) выполняется с учетом установленного коэффициента конвертации (обмена). Фактически, дополнительные акции будут оплачиваться акциями (долями) присоединяемого ООО или АО.
Период проведения присоединения к АО с дополнительным выпуском акций, с учетом обязательного времени на уведомление кредиторов, составляет не менее 7 месяцев.
Реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к акционерному обществу с обменом акций или долей присоединяемого юридического лица на казначейские акции АО.
Казначейские акции - это акции, находящиеся в собственности их эмитента (акционерного общества). В собственность эмитента его акции могут попасть несколькими различными способами. При этой форме присоединения акционеры или участники присоединяемого общества обменивают свои акции, доли на казначейские акции присоединяющего АО и становятся, после завершения процедуры реорганизации, акционерами АО. Конвертация (обмен) акций (долей) выполняется с учетом установленного коэффициента конвертации (обмена).
Период проведения реорганизации в форме присоединения с использованием казначейских акций присоединяющего акционерного общества, составляет не менее 5 месяцев.
Реорганизация АО, ООО в форме присоединения сложная и ответственная процедура. Кроме основных правовых вопросов, существует большое количество нюансов, способных, как минимум отодвинуть сроки окончания реорганизации, а как максимум, поставить эту процедуру под угрозу отмены, с возвращением в первоначальное положение либо вообще привести к невозможности устранения нарушения и последующей ликвидации компании. Кроме этого, каждое нарушение может быть подвергнуто штрафу со стороны органа государственной власти. Мы крайне не рекомендуем проводить реорганизацию в форме присоединения без привлечения специалистов в области корпоративного права.
В зависимости от выбранного способа присоединения, условий и установленных договоренностей между лицами, участвующими в процедуре, может потребоваться оценка рыночной стоимости акций присоединяющего и присоединяемого акционерного общества (долей ООО), для установления коэффициента конвертации (обмена).
юридическое бюро "ARBITRAGE"
корпоративное право
тел.: +7 908 501-70-23
email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.